Tập đoàn Subaru (“keo nha cai 1”) qua đây thông báo rằng Hội đồng quản trị của họ, căn cứ theo Điều 370 của Đạo luật keo nha cai 1 Nhật Bản và Điều 29 của Điều lệ keo nha cai 1 (nghị quyết bằng văn bản thay cho cuộc họp của Hội đồng quản trị), đã quyết định xử lý cổ phiếu của chính mình dưới dạng bồi thường bằng cổ phiếu như sau (“Việc xử lý cổ phiếu riêng”)

1 Tổng quan về việc thải bỏ

(1) Ngày xử lý	31/07/2019
(2) Loại và số lượng cổ phần được chuyển nhượng	56827 cổ phiếu phổ thông của keo nha cai 1
(3) Giá thanh lý	¥2632 mỗi cổ phiếu
(4) Tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần	¥149,568,664
(5) Người được cấp cổ phần và số lượng cổ phần; 　số lượng cổ phần được cấp	Giám đốc keo nha cai 1 (không bao gồm Giám đốc bên ngoài) 　6 người, 20134 lượt chia sẻ Phó chủ tịch keo nha cai 1 　19 người, 36693 lượt chia sẻ
(6) Khác	Việc xử lý cổ phiếu sở hữu được điều kiện dựa trên Tuyên bố đăng ký chứng khoán có hiệu lực theo Đạo luật về công cụ tài chính và giao dịch

2 Mục đích và lý do thải bỏ

keo nha cai 1, Hội đồng quản trị, tại cuộc họp tổ chức vào ngày 28 tháng 4 năm 2017, đã quyết định đưa ra Kế hoạch bồi thường hàng tồn kho hạn chế (“Kế hoạch”) như một kế hoạch bồi thường mới cho các Giám đốc của keo nha cai 1 không phải là Giám đốc bên ngoài và các phó chủ tịch keo nha cai 1 (gọi chung là “Viên chức đủ điều kiện”) nhằm mục đích nâng cao nhận thức về sự đóng góp của họ vào việc cải thiện bền vững giá trị doanh nghiệp của keo nha cai 1 Hơn nữa, tại 86^thĐại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày 23 tháng 6 năm 2017, các cổ đông đã thông qua rằng theo Kế hoạch, khoản bồi thường không quá 100000 USD cho việc cấp cổ phiếu hạn chế mỗi năm sẽ được cung cấp cho các Viên chức đủ điều kiện
Lần này, dựa trên Kế hoạch, sau khi xem xét mục đích của Kế hoạch, hiệu quả kinh doanh của keo nha cai 1, phạm vi và tính chất thực hiện nhiệm vụ của từng Viên chức đủ điều kiện và các trường hợp khác nhau, keo nha cai 1 đã quyết định trả tổng số tiền là 149568664 yên để yêu cầu bồi thường bằng tiền và cấp 56827 cổ phiếu phổ thông của keo nha cai 1 bằng cách đóng góp bằng hiện vật số tiền nói trên yêu cầu bồi thường cho 6 Giám đốc đủ điều kiện và 19 phó chủ tịch keo nha cai 1 Hơn nữa, vì mục đích của Kế hoạch là khuyến khích ban lãnh đạo đạt được sự cải thiện bền vững giá trị doanh nghiệp của keo nha cai 1 và chia sẻ nhiều hơn giá trị đó với các cổ đông của keo nha cai 1 nên Thời hạn Hạn chế Chuyển nhượng đã được ấn định là 3 năm
Đối với việc xử lý cổ phiếu của chính mình, các Viên chức đủ điều kiện được dự kiến cấp cổ phiếu sẽ thanh toán tất cả các yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên dưới dạng tài sản đóng góp bằng hiện vật và nhận cổ phiếu phổ thông của keo nha cai 1 để keo nha cai 1 xử lý

3 Tổng quan về Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ

keo nha cai 1 và từng Viên chức đủ điều kiện sẽ thực hiện riêng Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ Hợp đồng này được tóm tắt như sau:

(1) Thời gian hạn chế chuyển nhượng: từ ngày 31 tháng 7 năm 2019 đến ngày 31 tháng 7 năm 2022

(2) Điều kiện hủy bỏ các hạn chế chuyển khoản

Các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả số cổ phiếu được cấp do Viên chức đủ điều kiện nắm giữ sẽ bị hủy bỏ khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng hoặc bất kỳ lý do chính đáng nào khác được Hội đồng quản trị của keo nha cai 1 chấp thuận, các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả cổ phần được cấp cho một trong những Viên chức đủ điều kiện nói trên sẽ bị hủy bỏ ngay sau khi tư cách của người đó bị mất

(3) keo nha cai 1 mua lại cổ phần miễn phí

Trong trường hợp bất kỳ một trong các Viên chức đủ điều kiện mất toàn bộ tư cách giám đốc, cán bộ, phó chủ tịch keo nha cai 1 hoặc nhân viên của keo nha cai 1 hoặc bất kỳ keo nha cai 1 con nào của keo nha cai 1 trong Thời gian hạn chế chuyển nhượng, keo nha cai 1 sẽ đương nhiên mua lại miễn phí tất cả cổ phiếu được cấp mà một trong những Viên chức đủ điều kiện đó nắm giữ tại thời điểm bị mất Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng trong trường hợp mất tư cách do qua đời, hết nhiệm kỳ hoặc đến tuổi nghỉ hưu hoặc các lý do chính đáng khác được Hội đồng quản trị của keo nha cai 1 chấp thuận

(4) Quản lý cổ phần

Để ngăn cản các Cán bộ đủ điều kiện chuyển nhượng, xác lập quyền thế chấp hoặc xử lý số cổ phiếu được cấp trong Thời gian hạn chế chuyển nhượng, mỗi Cán bộ đủ điều kiện sẽ mở một tài khoản chuyên dụng tại Mizuho Securities Co, Ltd để quản lý số cổ phiếu được cấp Để thực thi các hạn chế chuyển nhượng, vv đối với số cổ phiếu được cấp, keo nha cai 1 đã ký hợp đồng với keo nha cai 1 TNHH Chứng khoán Mizuho để quản lý tài khoản về số cổ phiếu được cấp do các Viên chức đủ điều kiện nắm giữ Ngoài ra, keo nha cai 1 đã nhận được sự đồng ý của các Viên chức đủ điều kiện về chi tiết của các hạn chế chuyển nhượng nói trên, vv

(5) Xử lý trong trường hợp tái cơ cấu tổ chức, vv

Trước khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, nếu Đại hội đồng cổ phần của keo nha cai 1 thông qua mọi vấn đề liên quan đến hợp đồng sáp nhập mà theo đó keo nha cai 1 sẽ trở thành keo nha cai 1 giải thể; kế hoạch chia tách keo nha cai 1 theo hình thức sáp nhập hoặc tách keo nha cai 1, theo đó keo nha cai 1 sẽ là một keo nha cai 1 bị chia tách (nhưng chỉ khi keo nha cai 1, vào ngày việc chia tách keo nha cai 1 có hiệu lực, chuyển cho các cổ đông của keo nha cai 1 toàn bộ hoặc một phần số tiền thu được từ việc chia tách keo nha cai 1 nói trên mà keo nha cai 1 đã mua lại); thỏa thuận trao đổi cổ phần hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó keo nha cai 1 sẽ trở thành keo nha cai 1 con thuộc sở hữu toàn bộ của keo nha cai 1; hoặc bất kỳ hoạt động tái cơ cấu tổ chức nào khác, vv được quy định trong Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ (hoặc, trong trường hợp không cần thiết phải phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông của keo nha cai 1 về việc tái cơ cấu tổ chức, vv, nếu Hội đồng quản trị của keo nha cai 1 chấp thuận), dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị, các hạn chế chuyển nhượng sẽ bị hủy bỏ ngay trước ngày làm việc ngay trước ngày việc tái cơ cấu tổ chức nói trên có hiệu lực, vv, đối với số lượng cổ phiếu được cấp được tính toán hợp lý trong khoảng thời gian từ khi bắt đầu Thời hạn hạn chế chuyển nhượng đến khi được phê duyệt ngày tái cơ cấu tổ chức nói trên, vv

4 Cơ sở tính số tiền phải trả đối với số cổ phần được cấp và các chi tiết cụ thể khác

Việc bán cổ phần của chính mình sẽ được tài trợ bằng yêu cầu bồi thường bằng tiền do keo nha cai 1 và bất kỳ keo nha cai 1 con nào của keo nha cai 1 và bất kỳ keo nha cai 1 con nào của keo nha cai 1 cung cấp dưới dạng khoản bồi thường cổ phiếu hạn chế 2019) trị giá 2632 Yên (với số tiền nhỏ hơn 1 Yên bị cắt bớt ở đây và ở nơi khác) đã được sử dụng làm giá thanh lý, được cho là hợp lý như giá thị trường
Lưu ý rằng tỷ lệ phân kỳ so với giá đóng cửa trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo là 2789 yên vào ngày ngay trước ngày Hội đồng quản trị đưa ra nghị quyết là (5,63 %) (Số liệu phân kỳ đã được làm tròn ở mức ba chữ số dưới số thập phân ở đây và ở nơi khác) Theo đó, mức giá được cho là không có lợi đặc biệt cho người nhận cổ phần

###

[PDF/164 KB]