Tập đoàn Subaru (“Công ty”) qua đây thông báo rằng Hội đồng quản trị của họ, tại cuộc họp tổ chức vào ngày 21 tháng 7 năm 2017, đã quyết định xử lý keo nha cai truc tuyen của chính mình dưới dạng bồi thường bằng keo nha cai truc tuyen như sau (“Việc xử lý keo nha cai truc tuyen riêng”)

1 Tổng quan về việc thải bỏ

(1) Ngày xử lý	Ngày 10 tháng 8 năm 2017
(2) Loại và số lượng cổ phần được chuyển nhượng	37926 keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty
(3) Giá thanh lý	¥3931 mỗi keo nha cai truc tuyen
(4) Tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần	¥149,087,106
(5) Phương thức đề nghị hoặc chuyển nhượng	Cấp keo nha cai truc tuyen hạn chế
(6) Phương thức đóng góp	Đóng góp bằng hiện vật cho yêu cầu bồi thường bằng tiền
(7) Người nhận cổ phần và số lượng cổ phần; 　　　số lượng cổ phần được cấp	Giám đốc Công ty (không bao gồm Giám đốc bên ngoài) 　6 người, 12654 lượt chia sẻ Phó chủ tịch công ty 　19 người, 25272 lượt chia sẻ
(8) Khác	Việc xử lý keo nha cai truc tuyen sở hữu được điều kiện dựa trên Tuyên bố đăng ký chứng khoán có hiệu lực theo Đạo luật về công cụ tài chính và giao dịch

2 Mục đích và lý do thải bỏ

^thĐại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức vào ngày 23 tháng 6 năm 2017 đã được các cổ đông thông qua rằng theo Kế hoạch, khoản thù lao cho việc cấp keo nha cai truc tuyen bị hạn chế sẽ được cung cấp cho các Viên chức đủ điều kiện

3 Tổng quan về Kế hoạch

Các Viên chức đủ điều kiện sẽ thanh toán tất cả các yêu cầu bồi thường bằng tiền do Công ty cung cấp theo Kế hoạch dưới dạng đóng góp bằng hiện vật cho Công ty và nhận được việc phát hành hoặc xử lý keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty Ngoài ra, trong số keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty được Công ty phát hành hoặc chuyển nhượng cho các Viên chức đủ điều kiện theo Kế hoạch, tổng số keo nha cai truc tuyen đó liên quan đến Giám đốc Công ty sẽ không vượt quá 100000 keo nha cai truc tuyen mỗi năm (Trong trường hợp Công ty, vào hoặc sau ngày 21 tháng 7 năm 2017, tham gia vào bất kỳ hành động nào có thể ảnh hưởng đến giá trị keo nha cai truc tuyen trên mỗi keo nha cai truc tuyen, chẳng hạn như chia tách hoặc hợp nhất keo nha cai truc tuyen, tổng số keo nha cai truc tuyen phổ thông tối đa của Công ty sẽ được áp dụng phát hành hoặc xử lý có thể được điều chỉnh hợp lý có tính đến tỷ lệ chia tách hoặc hợp nhất keo nha cai truc tuyen)
Số tiền phải trả trên mỗi keo nha cai truc tuyen cho keo nha cai truc tuyen phổ thông nêu trên sẽ do Hội đồng quản trị xác định bằng cách tính đến giá đóng cửa trung bình của keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo trong khoảng thời gian một tháng ngay trước nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi không có lợi đặc biệt cho các Viên chức đủ điều kiện mua keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty
Ngoài ra, trong trường hợp phát hành hoặc xử lý keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty theo Kế hoạch, một hợp đồng liên quan đến việc cấp keo nha cai truc tuyen hạn chế ("Hợp đồng liên quan đến tài trợ") sẽ được ký kết giữa Công ty và các Viên chức đủ điều kiện tương ứng, trong đó đặt ra các điều khoản cơ bản bao gồm: (i) Các Viên chức đủ điều kiện sẽ bị cấm, trong một khoảng thời gian nhất định ("Thời hạn hạn chế chuyển nhượng"), chuyển nhượng, thiết lập các quyền thế chấp cho hoặc xử lý keo nha cai truc tuyen chung keo nha cai truc tuyen của Công ty được cấp cho họ; và (ii) trong trường hợp xảy ra các sự kiện cụ thể, Công ty sẽ mua lại keo nha cai truc tuyen phổ thông nói trên miễn phí
Lần này, sau khi xem xét mục đích của Kế hoạch, hiệu quả kinh doanh của Công ty, phạm vi và tính chất thực hiện nhiệm vụ của từng Viên chức đủ điều kiện và các trường hợp khác nhau, Công ty đã quyết định trả tổng số tiền 149087106 Yên cho yêu cầu bồi thường bằng tiền và cấp 37926 keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty bằng cách đóng góp bằng hiện vật cho yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên cho 6 Giám đốc đủ điều kiện và 19 phó chủ tịch công ty Hơn nữa, vì mục đích của Kế hoạch là khuyến khích ban lãnh đạo đạt được sự cải thiện bền vững giá trị doanh nghiệp của Công ty và chia sẻ nhiều hơn giá trị đó với các cổ đông của Công ty nên Thời hạn Hạn chế Chuyển nhượng đã được ấn định là 3 năm
Đối với việc xử lý keo nha cai truc tuyen của chính mình, các Viên chức đủ điều kiện được dự kiến cấp keo nha cai truc tuyen sẽ thanh toán tất cả các yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên dưới dạng tài sản đóng góp bằng hiện vật và nhận keo nha cai truc tuyen phổ thông của Công ty để Công ty xử lý

4 Tổng quan về Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ

Công ty và từng Viên chức đủ điều kiện sẽ thực hiện riêng Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ, được tóm tắt như sau:

(1) Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ngày 10 tháng 8 năm 2017 đến ngày 10 tháng 8 năm 2020

(2) Điều kiện hủy bỏ các hạn chế chuyển khoản

Các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả số keo nha cai truc tuyen được cấp do Viên chức đủ điều kiện nắm giữ sẽ bị hủy bỏ khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng hoặc bất kỳ lý do chính đáng nào khác được Hội đồng quản trị của Công ty chấp thuận, các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả cổ phần được cấp cho một trong những Viên chức đủ điều kiện nói trên sẽ bị hủy bỏ ngay sau khi tư cách của người đó bị mất

(3)　　　Việc Công ty mua lại cổ phần miễn phí

Trong trường hợp bất kỳ một trong các Viên chức đủ điều kiện mất toàn bộ tư cách giám đốc, cán bộ, phó chủ tịch công ty hoặc nhân viên của Công ty hoặc bất kỳ công ty con nào của Công ty trong Thời gian hạn chế chuyển nhượng, Công ty sẽ đương nhiên mua lại miễn phí tất cả keo nha cai truc tuyen được cấp mà một trong những Viên chức đủ điều kiện đó nắm giữ tại thời điểm bị mất Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng trong trường hợp mất tư cách do qua đời, hết nhiệm kỳ hoặc đến tuổi nghỉ hưu hoặc các lý do chính đáng khác được Hội đồng quản trị của Công ty chấp thuận

(4) Quản lý cổ phần

Để ngăn cản các Cán bộ đủ điều kiện chuyển nhượng, xác lập quyền thế chấp hoặc xử lý số keo nha cai truc tuyen được cấp trong Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, mỗi Cán bộ đủ điều kiện sẽ mở một tài khoản chuyên dụng tại Mizuho Securities Co, Ltd để quản lý số keo nha cai truc tuyen được cấp Để thực thi các hạn chế chuyển nhượng, vv đối với số keo nha cai truc tuyen được cấp, Công ty đã ký hợp đồng với Công ty TNHH Chứng khoán Mizuho để quản lý tài khoản về số keo nha cai truc tuyen được cấp do các Viên chức đủ điều kiện nắm giữ Ngoài ra, Công ty đã nhận được sự đồng ý của các Viên chức đủ điều kiện về chi tiết của các hạn chế chuyển nhượng nói trên, vv

(5)　　Xử lý trong trường hợp tái cơ cấu tổ chức, vv

Trước khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, nếu Đại hội đồng cổ phần của Công ty thông qua mọi vấn đề liên quan đến hợp đồng sáp nhập mà theo đó Công ty sẽ trở thành công ty giải thể; kế hoạch chia tách công ty theo hình thức sáp nhập hoặc tách công ty, theo đó Công ty sẽ là một công ty bị chia tách (nhưng chỉ khi Công ty, vào ngày việc chia tách công ty có hiệu lực, chuyển cho các cổ đông của Công ty toàn bộ hoặc một phần số tiền thu được từ việc chia tách công ty nói trên mà Công ty đã mua lại); thỏa thuận trao đổi cổ phần hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó Công ty sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu toàn bộ của Công ty; hoặc bất kỳ hoạt động tái cơ cấu tổ chức nào khác, vv được quy định trong Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ (hoặc, trong trường hợp không cần thiết phải phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông của Công ty về việc tái cơ cấu tổ chức, vv, nếu Hội đồng quản trị của Công ty chấp thuận), dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị, các hạn chế chuyển nhượng sẽ bị hủy bỏ ngay trước ngày làm việc ngay trước ngày việc tái cơ cấu tổ chức nói trên có hiệu lực, vv, đối với số lượng keo nha cai truc tuyen được cấp được tính toán hợp lý trong khoảng thời gian từ khi bắt đầu Thời hạn hạn chế chuyển nhượng đến khi được phê duyệt ngày tái cơ cấu tổ chức nói trên, vv

5 Cơ sở tính số tiền phải trả đối với số cổ phần được cấp và các chi tiết cụ thể khác

Việc xử lý keo nha cai truc tuyen của chính mình sẽ được tài trợ bằng yêu cầu bồi thường bằng tiền do Công ty và bất kỳ công ty con nào của Công ty và bất kỳ công ty con nào của Công ty cung cấp dưới dạng khoản bồi thường keo nha cai truc tuyen hạn chế 2017) trị giá 3931 Yên (với số tiền nhỏ hơn 1 Yên bị cắt bớt ở đây và ở nơi khác) đã được sử dụng làm giá thanh lý, được cho là hợp lý như giá thị trường

Lưu ý rằng tỷ lệ phân kỳ so với giá đóng cửa trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo là ¥4044 vào ngày ngay trước ngày Hội đồng quản trị đưa ra nghị quyết là (2,79 %) (Số liệu phân kỳ đã được làm tròn ở mức ba chữ số dưới số thập phân ở đây và ở nơi khác) Tỷ lệ phân kỳ từ giá trị trung bình đơn giản là 3910 yên của giá đóng cửa trong khoảng thời gian ba tháng (từ ngày 21 tháng 4 năm 2017 đến ngày 20 tháng 7 năm 2017) là 0,54% và tỷ lệ phân kỳ từ giá trị trung bình đơn giản là 4099 yên của giá đóng cửa trong khoảng thời gian sáu tháng (từ ngày 21 tháng 1 năm 2017 đến ngày 20 tháng 7 năm 2017) là (4,10%) Theo đó, mức giá được cho là không có lợi đặc biệt cho người nhận cổ phần

Kết thúc tài liệu

[PDF/49 KB]