• Doanh nghiệp & tài chính

Thông báo về việc xử lý cổ phần của chính mình dưới dạng bồi thường cổ phiếu bị hạn chế

Tập đoàn Subaru (“keo nha cai ngoai hang anh”) qua đây thông báo rằng Hội đồng quản trị của họ, căn cứ theo Điều 370 của Đạo luật keo nha cai ngoai hang anh Nhật Bản và Điều 29 của Điều lệ keo nha cai ngoai hang anh (nghị quyết bằng văn bản thay cho cuộc họp của Hội đồng quản trị), đã quyết định xử lý cổ phiếu của chính mình dưới dạng bồi thường bằng cổ phiếu như sau (“Việc xử lý cổ phiếu sở hữu”)

1 Tổng quan về việc thải bỏ

(1) Ngày xử lý	Ngày 7 tháng 8 năm 2024
(2) Loại và số lượng cổ phần chuyển nhượng	85476 cổ phiếu phổ thông của keo nha cai ngoai hang anh
(3) Giá thanh lý	¥3475 mỗi cổ phiếu
(4) Tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần	¥297,029,100
(5) Người nhận cổ phần và số lượng cổ phần; số lượng cổ phần được cấp	Giám đốc keo nha cai ngoai hang anh (không bao gồm Giám đốc bên ngoài) 　5 người, 34594 lượt chia sẻ Cán bộ điều hành 　22 người, 50882 lượt chia sẻ (gồm 3 cán bộ nghỉ hưu, 2184 cổ phần)
(6) Khác	Việc xử lý cổ phiếu sở hữu được điều kiện dựa trên Tuyên bố đăng ký chứng khoán có hiệu lực theo Đạo luật về công cụ tài chính và giao dịch

2 Mục đích và lý do thải bỏ

Tại cuộc họp tổ chức vào ngày 5 tháng 3 năm 2024, Hội đồng quản trị của keo nha cai ngoai hang anh đã quyết định sửa đổi Kế hoạch bồi thường hàng tồn kho bị hạn chế (“Kế hoạch”) được đưa ra vào năm 2017 dành cho các Giám đốc của keo nha cai ngoai hang anh không phải là Giám đốc bên ngoài và các quan chức điều hành (gọi chung là “Viên chức đủ điều kiện”) với mục đích tăng cường các biện pháp khuyến khích nhằm đạt được sự cải thiện bền vững giá trị doanh nghiệp của keo nha cai ngoai hang anh và chia sẻ nhiều hơn giá trị đó giữa các Viên chức đủ điều kiện và Cổ đông của keo nha cai ngoai hang anh Hơn nữa, tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 93 được tổ chức vào ngày 19 tháng 6 năm 2024, các cổ đông đã thông qua việc đưa ra các điều khoản thu hồi vốn và sửa đổi số tiền làm cơ sở cho số tiền phải trả trên mỗi cổ phiếu theo Kế hoạch

Dựa trên Kế hoạch, sau khi xem xét mục đích của Kế hoạch, hiệu quả kinh doanh của keo nha cai ngoai hang anh, phạm vi và tính chất thực hiện nhiệm vụ của từng Viên chức đủ điều kiện và nhiều trường hợp khác, do việc bồi thường bằng cổ phiếu bị hạn chế, keo nha cai ngoai hang anh hiện đã quyết định thanh toán tổng số tiền là 188067000 yên trong yêu cầu bồi thường bằng tiền và cấp 54120 cổ phiếu phổ thông của keo nha cai ngoai hang anh bằng cách đóng góp bằng hiện vật yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên đối với 5 Giám đốc đủ điều kiện và 19 giám đốc điều hành Hơn nữa, dựa trên Kế hoạch, keo nha cai ngoai hang anh đã quyết định trả tổng số tiền là 108962100 Yên trong yêu cầu bồi thường bằng tiền và cấp 31356 cổ phiếu phổ thông của keo nha cai ngoai hang anh bằng cách đóng góp bằng hiện vật cho yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên sau khi đánh giá ROE hợp nhất và sự tham gia của nhân viên, đã được thông qua làm chỉ số hiệu suất, cho 5 Giám đốc đủ điều kiện và 19 giám đốc điều hành (bao gồm cả cán bộ nghỉ hưu) dưới dạng thù lao thay đổi (đơn vị cổ phiếu hoạt động), với giai đoạn đánh giá là tài chính năm từ ngày 1 tháng 4 năm 2023 đến ngày 31 tháng 3 năm 2024

Vì mục đích của Kế hoạch là khuyến khích ban quản lý đạt được sự cải thiện bền vững giá trị doanh nghiệp của keo nha cai ngoai hang anh và chia sẻ nhiều hơn giá trị đó với các cổ đông của keo nha cai ngoai hang anh nên Thời hạn hạn chế chuyển nhượng đã được đặt làm khoảng thời gian cho đến khi Viên chức đủ điều kiện mất toàn bộ tư cách giám đốc, kiểm toán viên, viên chức, giám đốc điều hành hoặc nhân viên của keo nha cai ngoai hang anh

Đối với việc xử lý cổ phiếu của chính mình, các Viên chức đủ điều kiện được dự kiến cấp cổ phiếu sẽ thanh toán tất cả các yêu cầu bồi thường bằng tiền nói trên dưới dạng tài sản đóng góp bằng hiện vật và nhận cổ phiếu phổ thông của keo nha cai ngoai hang anh để keo nha cai ngoai hang anh xử lý

3 Tổng quan về Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ

keo nha cai ngoai hang anh và từng Viên chức đủ điều kiện sẽ thực hiện riêng Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ và các điều kiện liên quan đến hạn chế chuyển nhượng được tóm tắt bên dưới Tuy nhiên, sẽ không có hạn chế chuyển nhượng hoặc điều kiện nào khác được đặt ra cho các Viên chức đủ điều kiện đã nghỉ hưu với tư cách là viên chức của keo nha cai ngoai hang anh

(1) Thời gian hạn chế chuyển nhượng

Kể từ ngày Viên chức đủ điều kiện mua lại cổ phần được cấp cho đến ngày Viên chức đủ điều kiện mất toàn bộ tư cách giám đốc, kiểm toán viên, viên chức, giám đốc điều hành hoặc nhân viên của keo nha cai ngoai hang anh

(2) Điều kiện hủy bỏ các hạn chế chuyển khoản

Các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả số cổ phiếu được cấp do Viên chức đủ điều kiện nắm giữ sẽ bị hủy bỏ khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng lý do được Hội đồng quản trị của keo nha cai ngoai hang anh chấp thuận, các hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả cổ phiếu được cấp cho một trong những Cán bộ đủ điều kiện nói trên sẽ bị hủy bỏ ngay sau khi tư cách của người đó bị mất

(3)　keo nha cai ngoai hang anh mua lại cổ phần miễn phí

Trong trường hợp bất kỳ một trong các Viên chức đủ điều kiện mất toàn bộ tư cách giám đốc, kiểm toán viên, viên chức, giám đốc điều hành hoặc nhân viên của keo nha cai ngoai hang anh trong Thời gian hạn chế chuyển nhượng, keo nha cai ngoai hang anh sẽ đương nhiên mua lại miễn phí tất cả cổ phiếu được cấp mà một trong những Viên chức đủ điều kiện đó nắm giữ tại thời điểm bị mất Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng trong trường hợp mất tư cách do qua đời, hết nhiệm kỳ hoặc đến tuổi nghỉ hưu hoặc các lý do khác được Hội đồng quản trị của keo nha cai ngoai hang anh chấp thuận

(4)　Quản lý cổ phần

Để ngăn cản các Cán bộ đủ điều kiện chuyển nhượng, xác lập quyền thế chấp hoặc xử lý số cổ phiếu được cấp trong Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, mỗi Cán bộ đủ điều kiện sẽ mở một tài khoản chuyên dụng tại Mizuho Securities Co, Ltd để quản lý số cổ phiếu được cấp Để thực thi các hạn chế chuyển nhượng, vv đối với số cổ phiếu được cấp, keo nha cai ngoai hang anh đã ký hợp đồng với keo nha cai ngoai hang anh TNHH Chứng khoán Mizuho để quản lý tài khoản về số cổ phiếu được cấp do các Viên chức đủ điều kiện nắm giữ Ngoài ra, keo nha cai ngoai hang anh đã nhận được sự đồng ý của các Viên chức đủ điều kiện về chi tiết của các hạn chế chuyển nhượng nói trên, vv

(5)　Xử lý trong trường hợp tái cơ cấu tổ chức, vv

Trước khi hết Thời hạn hạn chế chuyển nhượng, nếu Đại hội đồng cổ phần của keo nha cai ngoai hang anh thông qua mọi vấn đề liên quan đến hợp đồng sáp nhập mà theo đó keo nha cai ngoai hang anh sẽ trở thành keo nha cai ngoai hang anh giải thể; kế hoạch chia tách keo nha cai ngoai hang anh theo kiểu hấp thụ hoặc hợp nhất, theo đó keo nha cai ngoai hang anh sẽ là một keo nha cai ngoai hang anh bị chia tách (nhưng chỉ khi keo nha cai ngoai hang anh, vào ngày việc chia tách keo nha cai ngoai hang anh có hiệu lực, chuyển cho các cổ đông của keo nha cai ngoai hang anh toàn bộ hoặc một phần số tiền thu được từ việc chia tách keo nha cai ngoai hang anh nói trên mà keo nha cai ngoai hang anh đã mua lại); thỏa thuận trao đổi cổ phần hoặc kế hoạch chuyển nhượng cổ phần, theo đó keo nha cai ngoai hang anh sẽ trở thành keo nha cai ngoai hang anh con thuộc sở hữu toàn bộ của keo nha cai ngoai hang anh; hoặc bất kỳ hoạt động tái cơ cấu tổ chức nào khác, vv được quy định trong Hợp đồng liên quan đến khoản tài trợ (hoặc, trong trường hợp không cần thiết phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông của keo nha cai ngoai hang anh về việc tái cơ cấu tổ chức, vv, nếu Hội đồng quản trị của keo nha cai ngoai hang anh chấp thuận), dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị, các hạn chế chuyển nhượng sẽ bị hủy bỏ ngay trước ngày làm việc ngay trước ngày việc tái cơ cấu tổ chức nói trên có hiệu lực, vv, đối với số lượng cổ phiếu được cấp được tính toán hợp lý trong khoảng thời gian từ khi bắt đầu Thời hạn hạn chế chuyển nhượng đến khi được phê duyệt ngày tái cơ cấu tổ chức nói trên, vv

4 Cơ sở tính số tiền phải trả đối với số cổ phần được cấp và các chi tiết cụ thể khác

Việc bán cổ phần của chính mình sẽ được tài trợ bằng yêu cầu bồi thường bằng tiền do keo nha cai ngoai hang anh cung cấp dưới dạng khoản bồi thường cổ phiếu bị hạn chế theo Kế hoạch Để loại bỏ sự tùy tiện trong giá thanh lý, giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông của keo nha cai ngoai hang anh trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo vào ngày ngay trước ngày 9 tháng 7 năm 2024 là 3475 Yên (với số tiền bị cắt bớt dưới 1 Yên) đã được sử dụng làm giá thanh lý Vì đây là mức giá cho giai đoạn liền kề trước ngày Hội đồng quản trị đưa ra quyết định nên đây được coi là mức giá hợp lý phản ánh phù hợp giá trị doanh nghiệp của keo nha cai ngoai hang anh

###