Tên công ty: Fuji Heavy Industries Ltd
Người đại diện: Ông Ikuo Mori, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành
(Mã số 7270, Bộ phận đầu tiên của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo)
Liên hệ tư vấn: Mr Toshimasa Nakamura,
Tổng Giám đốc Phòng Hành chính tổng hợp
(Điện thoại: (0)3-3347-2005)
Tên công ty: Công ty TNHH Ichitan
Người đại diện: Ông Minoru Tamura, Chủ tịch
(Mã số 5645, JASDAQ)
Liên hệ để được giải đáp thắc mắc: Mr Tatsuhiko Arita,
Giám đốc kiêm Tổng Giám đốc Phòng Kế hoạch Doanh nghiệp
(Điện thoại: (0)276-31-2332)
Thông báo về việc thực hiện thỏa thuận liên quan đến việc trao đổi soi keo nha cai mà thông qua đó Công ty TNHH Ichitan sẽ trở thành Công ty con thuộc sở hữu toàn bộ của
Công ty TNHH Công nghiệp nặng Fuji
Fuji Heavy Industries Ltd ("FHI") và Ichitan Co, Ltd ("Ichitan") đã giải quyết, tại các cuộc họp tương ứng của Hội đồng quản trị tổ chức vào ngày 31 tháng 3 năm 2010, tiến hành trao đổi soi keo nha cai ("Sàn giao dịch soi keo nha cai") mà qua đó Ichitan sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI và ký kết một thỏa thuận liên quan đến Sàn giao dịch soi keo nha cai ("Thỏa thuận trao đổi soi keo nha cai") Liên quan đến vấn đề nêu trên, FHI và Ichitan xin thông báo về vấn đề sau
Ngày có hiệu lực ("Ngày có hiệu lực") của Sàn giao dịch soi keo nha cai dự kiến là ngày 1 tháng 8 năm 2010, sau khi Ichitan nhận được sự chấp thuận cho Thỏa thuận trao đổi soi keo nha cai tại đại hội cổ đông thường kỳ dự kiến tổ chức vào ngày 29 tháng 6 năm 2010 thủ tục theo Điều 796, Đoạn 3 của Đạo luật công ty Nhật Bản ("Đạo luật công ty") giao dịch trên JASDAQ dự kiến vào ngày 27 tháng 7 năm 2010)
1 Mục đích và bối cảnh của việc đưa Ichitan trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai
Ichitan được thành lập vào năm 1951 với tên Daiichi Tanzo Co, Ltd, và trở thành công ty con của FHI vào năm 1965 Kể từ đó, Ichitan chịu trách nhiệm độc quyền trong tập đoàn FHI ("Tập đoàn FHI") về các hoạt động rèn, chủ yếu tham gia sản xuất và bán các bộ phận rèn như động cơ, bộ truyền động và hệ thống treo là bộ phận cốt lõi của ô tô và máy móc công nghiệp, đồng thời đặt mục tiêu trở thành nhà sản xuất rèn tốt nhất có khả năng cạnh tranh toàn cầu sức mạnh tập trung vào lĩnh vực chuyên biệt về công nghệ rèn chính xác
Trong kế hoạch quản lý trung hạn của mình, FHI hiện đang phát triển các sản phẩm toàn cầu với mục tiêu tích hợp giữa niềm vui lái xe và trách nhiệm với môi trường, tập trung vào "trải nghiệm đặc biệt của Subaru" (Subaru rasisa) và nền tảng của triết lý "khách hàng là trên hết" Vì hiệu suất và chất lượng cần thiết cho động cơ và hộp số, những bộ phận cốt lõi nhằm ứng phó với các vấn đề môi trường, sẽ trở nên phức tạp hơn trong tương lai trong bối cảnh các quy định môi trường nghiêm ngặt hơn áp dụng cho ô tô và máy móc công nghiệp, FHI tin rằng công nghệ rèn chính xác dành riêng cho Ichitan sẽ ngày càng trở nên quan trọng
Tuy nhiên, trong môi trường quản lý khắc nghiệt liên tục bao gồm cả sự sụt giảm đột ngột về nhu cầu do suy thoái kinh tế toàn cầu gây ra kể từ hai năm trước, Ichitan đã phải chịu sự sụt giảm đáng kể về doanh thu và trong năm tài chính hợp nhất thứ 89 (từ ngày 1 tháng 4 năm 2008 đến ngày 31 tháng 3 năm 2009), Ichitan đã ghi nhận khoản lỗ ròng 534 triệu JPY và phát sinh các khoản nợ vượt mức 28 triệu JPY Để đối phó với tình trạng này, Ichitan đang thực hiện nhiều biện pháp khác nhau bao gồm tăng doanh số bán hàng, giảm chi phí, cải thiện năng suất, giảm các loại chi phí và dừng chi tiêu vốn, cùng nhiều biện pháp khác Tuy nhiên, trong khi việc thanh toán các tài khoản vẫn đang được tiến hành, Ichitan vẫn chưa đạt đến giai đoạn có thể giải quyết các khoản nợ vượt mức của mình
FHI là cổ đông lớn nhất của Ichitan nắm giữ hơn 50% số soi keo nha cai đã phát hành của Ichitan Sau một loạt thảo luận và xem xét thận trọng, hai công ty đã đi đến kết luận rằng việc biến Ichitan trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI thông qua Sàn giao dịch soi keo nha cai là cách tốt nhất để tăng cường sức mạnh tổng hợp trong Tập đoàn FHI và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp
Để Ichitan thúc đẩy cải cách cơ cấu kinh doanh và tái thiết lập doanh nghiệp trong tương lai, cần củng cố cơ sở tài chính của Ichitan một cách linh hoạt và hiệu quả, đồng thời thiết lập một cơ quan quản lý có thể đưa ra các phán đoán kinh doanh hiệu quả dựa trên chiến lược trung và dài hạn mà không bị ảnh hưởng bởi những biến động trong kết quả kinh doanh ngắn hạn Ngoài ra, bằng cách làm sâu sắc thêm mối quan hệ giữa FHI và Ichitan, điều này sẽ (i) tăng cường mối quan hệ hợp tác giữa hai công ty thông qua hỗ trợ về công nghệ và nhân sự từ FHI, (ii) hiện thực hóa nhiều đổi mới hoạt động và hiệu quả trong các lĩnh vực như phát triển công nghệ, vận hành nhà máy và mua sắm vật liệu, và (iii) nâng cao công nghệ chuyên biệt của Ichitan, hai công ty tin rằng Ichitan sẽ có thể cải thiện khả năng cạnh tranh của mình, đồng thời, FHI sẽ có thể phát triển ô tô, phù hợp với mục tiêu cung cấp một "trải nghiệm đặc biệt của Subaru (Subaru raisa)," mà tất cả khách hàng đều cảm thấy thích thú khi lái xe, độ tin cậy và sự thoải mái, điều này sẽ dẫn đến việc mở rộng doanh số bán hàng toàn cầu của hãng
Trong tương lai, cả FHI và Ichitan sẽ hướng tới nâng cao giá trị cổ đông và với tư cách là một tập đoàn thống nhất, sẽ nỗ lực đáp ứng mong đợi của các bên liên quan như cổ đông, nhân viên và đối tác kinh doanh
2 Tóm tắt về sàn giao dịch soi keo nha cai
(1) Lịch trình giao dịch soi keo nha cai
| Cuộc họp Hội đồng quản trị của FHI và Ichitan (Nghị quyết thông qua việc hoán đổi cổ phần) |
Thứ Tư, ngày 31 tháng 3 năm 2010 |
| Thực hiện Thỏa thuận hoán đổi cổ phần giữa FHI và Ichitan |
Thứ Tư, ngày 31 tháng 3 năm 2010 |
| Ngày đăng ký họp đại hội đồng cổ đông thường niên của Ichitan |
Thứ Tư, ngày 31 tháng 3 năm 2010 |
| Đại hội đồng cổ đông thường lệ của Ichitan (phê duyệt Thỏa thuận trao đổi cổ phần) |
Thứ Ba, ngày 29 tháng 6 năm 2010 (dự kiến) |
| Ngày giao dịch cuối cùng của soi keo nha cai Ichitan | Thứ Ba, ngày 27 tháng 7 năm 2010 (dự kiến) |
| Ngày hủy niêm yết soi keo nha cai Ichitan | Thứ Tư, ngày 28 tháng 7 năm 2010 (dự kiến) |
| Ngày dự kiến thực hiện giao dịch soi keo nha cai (Ngày có hiệu lực) | Chủ nhật ngày 1 tháng 8 năm 2010 (dự kiến) |
| (Chú ý 1) | FHI có kế hoạch triển khai Trao đổi soi keo nha cai mà không cần được chấp thuận Thỏa thuận trao đổi soi keo nha cai tại đại hội đồng cổ đông theo thủ tục "trao đổi soi keo nha cai đơn giản hóa" theo Điều 796, Đoạn 3 của Đạo luật công ty |
| (Chú ý 2) | Lịch trình của Sàn giao dịch soi keo nha cai có thể được thay đổi sau khi thảo luận giữa FHI và Ichitan, nếu việc thay đổi đó là cần thiết dựa trên tiến trình của các thủ tục liên quan đến Sàn giao dịch soi keo nha cai |
(2) Phương thức hoán đổi soi keo nha cai
Thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai, FHI sẽ trở thành công ty mẹ và cổ đông duy nhất của Ichitan và Ichitan sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI cổ đông dự kiến tổ chức vào ngày 29 tháng 6 năm 2010 Ngày giao dịch soi keo nha cai có hiệu lực dự kiến là ngày 1 tháng 8 năm 2010
(3) Phân bổ cổ phần trên sàn giao dịch soi keo nha cai
| Tên công ty | Công ty TNHH Công nghiệp nặng Fuji (Công ty mẹ và Công ty duy nhất Cổ đông sau khi hoán đổi cổ phần) |
Công ty TNHH Ichitan (Công ty con sở hữu toàn bộ sau khi trao đổi soi keo nha cai) |
| Chi tiết phân bổ cổ phần trong Sàn giao dịch soi keo nha cai |
1 | 0.17 |
| (Lưu ý 1) | Tỷ lệ phân bổ cổ phần | ||||||||||||
| Trên Sàn giao dịch soi keo nha cai, FHI dự kiến phân bổ và chuyển giao 0,17 soi keo nha cai phổ thông của FHI cho một soi keo nha cai phổ thông của Ichitan; tuy nhiên, với điều kiện là soi keo nha cai đó sẽ không được phân bổ thông qua Sàn giao dịch soi keo nha cai để đổi lấy 4512158 soi keo nha cai của Ichitan do FHI nắm giữ Việc phân bổ soi keo nha cai trên Sàn giao dịch soi keo nha cai có thể được thay đổi sau khi thảo luận giữa FHI và Ichitan, nếu xảy ra những thay đổi quan trọng trong các điều kiện khác nhau tạo thành cơ sở tính toán | |||||||||||||
| (Lưu ý 2) | Số lượng soi keo nha cai sẽ được chuyển giao trên sàn giao dịch soi keo nha cai | ||||||||||||
| Trên sàn giao dịch soi keo nha cai, FHI dự kiến phân bổ và giao 737015 soi keo nha cai phổ thông (các chữ số sau dấu thập phân sẽ bị cắt cụt) FHI dự định sử dụng soi keo nha cai quỹ mà họ nắm giữ (3476618 soi keo nha cai tính đến ngày 28 tháng 2 năm 2010) để phân bổ và chuyển giao, và FHI không có kế hoạch phát hành soi keo nha cai phổ thông mới Số lượng soi keo nha cai quỹ của FHI dự kiến được giao trên Sở giao dịch soi keo nha cai được tính toán dựa trên 8847541 soi keo nha cai đã phát hành (không bao gồm soi keo nha cai quỹ) của Ichitan tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2009 Ngoài ra, theo nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị dự kiến tổ chức vào ngày trước Ngày có hiệu lực của Sở giao dịch soi keo nha cai, Ichitan dự định hủy bỏ, tại Thời điểm cơ bản (như được định nghĩa bên dưới), tất cả soi keo nha cai quỹ mà FHI nắm giữ (bao gồm cả soi keo nha cai đang nắm giữ) Ichitan sẽ mua lại, trên Sàn giao dịch soi keo nha cai, từ các cổ đông của mình để đáp ứng yêu cầu mua lại soi keo nha cai của các cổ đông đó (xem Lưu ý 3 bên dưới), theo Điều 785 của Đạo luật công ty) vào thời điểm ngay trước khi FHI mua lại tất cả soi keo nha cai đã phát hành của Ichitan ("Thời gian cơ bản") (không bao gồm soi keo nha cai phổ thông của Ichitan do FHI nắm giữ) Tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2009, Ichitan nắm giữ 2459 soi keo nha cai quỹ Có khả năng số lượng soi keo nha cai của FHI được phân bổ và phát hành trên Sở giao dịch soi keo nha cai sẽ bị sửa đổi vì những lý do như việc Ichitan hủy bỏ soi keo nha cai quỹ | |||||||||||||
| (Lưu ý 3) | Xử lý cổ phần cấu thành ít hơn một đơn vị | ||||||||||||
| Trên Sàn giao dịch soi keo nha cai, dự kiến sẽ có cổ đông mới của FHI chỉ nắm giữ cổ phần cấu thành dưới một đơn vị (1000 soi keo nha cai) ("soi keo nha cai cấu thành ít hơn một đơn vị") (tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2009, có 365 cổ đông của Ichitan nắm giữ cổ phần cấu thành cả một đơn vị, trong đó khoảng 80% số cổ đông nắm giữ cổ phần cấu thành ít hơn 6 đơn vị soi keo nha cai Cấu thành Dưới một Đơn vị không được phép bán trên các sàn giao dịch chứng khoán | |||||||||||||
|
|||||||||||||
| (Lưu ý 4) | Xử lý phân số cổ phần cấu thành ít hơn một cổ phần | ||||||||||||
| Đối với các cổ đông của Ichitan sẽ được phân bổ một phần nhỏ soi keo nha cai cấu thành ít hơn một soi keo nha cai phổ thông của FHI thông qua Sàn giao dịch soi keo nha cai, FHI sẽ, theo Điều 234 của Đạo luật công ty, phân phối số tiền thu được từ việc bán soi keo nha cai phổ thông của FHI cho các cổ đông đó theo tỷ lệ tương ứng với số lượng soi keo nha cai phân bổ của họ, sau khi bán số lượng soi keo nha cai phổ thông tương đương với tổng số soi keo nha cai đó số lượng cổ phần lẻ đó (nếu có một số lẻ cổ phần cấu thành ít hơn một cổ phần trong tổng số đó thì số lượng cổ phần lẻ đó sẽ bị cắt bớt) |
(4) Xử lý quyền mua lại soi keo nha cai và trái phiếu có quyền mua lại soi keo nha cai của Ichitan
Vì Ichitan không phát hành quyền mua lại soi keo nha cai hoặc trái phiếu có quyền mua lại soi keo nha cai nên phần này không được áp dụng
3 Cơ sở tính tỷ lệ hoán đổi soi keo nha cai
(1) Cơ sở tính toán
Để đảm bảo tính công bằng và phù hợp trong việc tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai trên Sở giao dịch soi keo nha cai, mỗi FHI và Ichitan đã yêu cầu một thẩm định viên bên thứ ba độc lập tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai
Khi tiến hành tính tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai áp dụng cho soi keo nha cai phổ thông của FHI, Daiwa Securities CM đã sử dụng phương pháp giá thị trường (sử dụng ngày tính toán là ngày 26 tháng 3 năm 2010 và giá đóng cửa trung bình của soi keo nha cai phổ thông trong một (1), ba (3) và sáu (6) tháng trước ngày tính toán đó), vì soi keo nha cai phổ thông của FHI được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Inc ("Sở giao dịch chứng khoán Tokyo") và giá thị trường đã có sẵn Khi tiến hành tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai áp dụng cho soi keo nha cai phổ thông của Ichitan, Daiwa Securities CM đã sử dụng phương pháp giá thị trường (sử dụng ngày tính toán là ngày 26 tháng 3 năm 2010 và giá đóng cửa trung bình của soi keo nha cai phổ thông trong một (1), ba (3) và sáu (6) tháng trước ngày tính toán đó), vì soi keo nha cai phổ thông của Ichitan được niêm yết trên JASDAQ và giá thị trường đã có sẵn Ngoài ra, Daiwa Securities CM đã sử dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu ("phương pháp DCF") để phản ánh trạng thái hoạt động kinh doanh trong tương lai trong việc định giá
Phạm vi định giá trên mỗi soi keo nha cai phổ thông của FHI nếu giá trị soi keo nha cai là một (1) như sau
| Phương pháp tính toán | Phạm vi định giá tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai |
| Phương pháp giá thị trường | Từ 0,151 đến 0,178 |
| phương pháp DCF | Từ 0,126 đến 0,273 |
Kết quả tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai do Daiwa Securities CM đệ trình không phải là quan điểm của Daiwa Securities CM về tính công bằng hoặc phù hợp của tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai trong trao đổi soi keo nha cai
Khi tiến hành tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai áp dụng cho soi keo nha cai phổ thông của FHI, TFP Business Solution đã sử dụng phương pháp giá thị trường (dùng ngày tính toán là ngày 26 tháng 3 năm 2010 và cả giá đóng cửa bình quân cũng như giá bình quân gia quyền theo khối lượng của soi keo nha cai phổ thông của FHI trong một (1), ba (3) và sáu (6) tháng trước ngày tính toán đó), vì soi keo nha cai phổ thông của FHI được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo và giá thị trường đã có sẵn Đối với soi keo nha cai phổ thông của FHI, TFP Business Solution xác định rằng có thể thu được kết quả phù hợp thông qua phương pháp giá thị trường và do đó chỉ sử dụng phương pháp giá thị trường
Khi tiến hành tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai áp dụng cho soi keo nha cai phổ thông của Ichitan, TFP Business Solution đã sử dụng phương pháp giá thị trường (dùng ngày tính toán là ngày 26 tháng 3 năm 2010 và cả giá đóng cửa trung bình cũng như giá bình quân gia quyền theo khối lượng của soi keo nha cai phổ thông của Ichitan trong một (1), ba (3) và sáu (6) tháng trước ngày tính toán đó), vì soi keo nha cai phổ thông của Ichitan được niêm yết trên JASDAQ và giá thị trường đã có sẵn Ngoài ra, TFP Business Solution đã sử dụng phương pháp DCF để phản ánh trạng thái hoạt động kinh doanh trong tương lai
Phạm vi định giá trên mỗi soi keo nha cai phổ thông của FHI nếu giá trị soi keo nha cai là một (1) như sau
| Phương pháp tính toán | Phạm vi định giá tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai |
| Phương pháp giá thị trường | Từ 0,146 đến 0,178 |
| phương pháp DCF | Từ 0,148 đến 0,211 |
Khi tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai, về nguyên tắc, TFP Business Solution đã sử dụng thông tin do hai công ty cung cấp cũng như thông tin và tài liệu khác đã được công bố công khai, giả định tính chính xác và đầy đủ của tất cả các thông tin và tài liệu đó và không tiến hành xác minh độc lập về tính chính xác hoặc đầy đủ của thông tin hoặc tài liệu thẩm định hoặc đánh giá các tài sản và nợ phải trả tương ứng đó, bao gồm cả việc đánh giá hoặc phân tích và cũng không yêu cầu thẩm định viên bên thứ ba thực hiện việc thẩm định hoặc đánh giá đó Ngoài ra, đối với thông tin liên quan đến dự báo tài chính của Ichitan, TFP Business Solution giả định rằng những dự báo đó được chuẩn bị hợp lý dựa trên những ước tính và nhận định tốt nhất có thể có của ban quản lý Ichitan tại thời điểm đó
Kết quả tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai do TFP Business Solution đệ trình không phải là quan điểm của TFP Business Solution về tính công bằng hoặc phù hợp của tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai trong trao đổi soi keo nha cai
Hơn nữa, theo kế hoạch hoạt động kinh doanh được Daiwa Securities CM và TFP Business Solution tính đến, mặc dù thua lỗ tạm thời do doanh số bán phụ tùng ô tô giảm đáng kể trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2010, Ichitan kỳ vọng sẽ cải thiện lợi nhuận trong tương lai thông qua nỗ lực tăng cường bán các bộ phận liên quan đến CVT, cải thiện năng suất, giảm chi phí và giảm các chi phí khác nhau, đồng thời kế hoạch dự báo lợi nhuận sẽ tăng sau một khoảng thời gian nhất định
(2) Cơ sở tính toán
Sau khi xem xét kỹ lưỡng phân tích nhận được từ các thẩm định viên bên thứ ba nêu trên do mỗi công ty lựa chọn và là kết quả của các cuộc đàm phán cũng như một loạt các cuộc thảo luận dựa trên việc xem xét phân tích đó cũng như tình hình tài chính, xu hướng kinh doanh, biến động giá soi keo nha cai của cả hai công ty, FHI và Ichitan xác định rằng tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai tương ứng như quy định ở trên trong phần "2 (3) Phân bổ soi keo nha cai trên sàn giao dịch soi keo nha cai" là phù hợp và góp phần mang lại lợi ích cho cổ đông của cả hai công ty Theo quyết định đó, Hội đồng quản trị của cả hai công ty đã xác định tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai sẽ được sử dụng trên Sàn giao dịch soi keo nha cai tại các cuộc họp tương ứng được tổ chức vào ngày 31 tháng 3 năm 2010 và thực hiện Thỏa thuận hoán đổi soi keo nha cai giữa hai công ty vào ngày 31 tháng 3 năm 2010
(3) Mối quan hệ với Người đánh giá
Cả Daiwa Securities CM và TFP Business Solution đều không phải là bên liên quan của FHI hoặc Ichitan và không có lợi ích vật chất đối với một trong hai bên
(4) Dự kiến hủy niêm yết và lý do
Kết quả của Sàn giao dịch soi keo nha cai, Ichitan sẽ trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI vào Ngày có hiệu lực là ngày 1 tháng 8 năm 2010 soi keo nha cai phổ thông của Ichitan dự kiến sẽ bị hủy niêm yết kể từ ngày 28 tháng 7 năm 2010 Ngày cuối cùng mà soi keo nha cai phổ thông của Ichitan được giao dịch dự kiến là ngày 27 tháng 7 năm 2010 Sau khi soi keo nha cai phổ thông của Ichitan bị hủy niêm yết, những soi keo nha cai đó sẽ không thể được giao dịch trên JASDAQ nữa
(5) Lý do hủy niêm yết và xem xét các biện pháp thay thế
Như được mô tả trong "1 Mục đích và bối cảnh của việc đưa Ichitan trở thành công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FHI thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai" ở trên, mục đích của Sở giao dịch soi keo nha cai, thông qua việc biến Ichitan trở thành công ty con thuộc sở hữu toàn bộ của FHI, là duy trì và cải thiện giá trị doanh nghiệp của cả hai công ty thông qua cải cách cơ cấu kinh doanh Sàn giao dịch soi keo nha cai không được tiến hành nhằm mục đích trực tiếp hủy niêm yết soi keo nha cai phổ thông của Ichitan, nhưng nếu Sàn giao dịch soi keo nha cai hoàn thành, soi keo nha cai phổ thông của Ichitan sẽ bị hủy niêm yết
Bởi vì soi keo nha cai phổ thông của FHI, sẽ được phát hành cho các cổ đông của Ichitan thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai, được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tokyo và số lượng của nhiều đơn vị giao dịch sẽ có thể được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán ngay cả sau khi Sở giao dịch soi keo nha cai được giao dịch, mặc dù một số cổ đông có thể nhận được soi keo nha cai cấu thành ít hơn một đơn vị tùy theo số lượng soi keo nha cai mà họ nắm giữ, những cổ đông của Ichitan nắm giữ 5883 soi keo nha cai phổ thông trở lên và những người sẽ nhận được số lượng soi keo nha cai tương đương hoặc vượt quá một nghìn soi keo nha cai phổ thông của FHI cần thiết để tạo thành một đơn vị giao dịch soi keo nha cai FHI, sẽ tiếp tục được hưởng thanh khoản soi keo nha cai sau khi giao dịch soi keo nha cai
Các cổ đông của Ichitan nắm giữ ít hơn 5883 soi keo nha cai phổ thông sẽ nhận được ít hơn một nghìn soi keo nha cai phổ thông của FHI thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai hoặc soi keo nha cai cấu thành ít hơn một đơn vị và không được bán trên sàn giao dịch chứng khoán Những cổ đông như vậy có thể sử dụng chương trình mua lại của FHI hoặc chương trình mua thêm Để biết thêm thông tin về hai chương trình này, vui lòng tham khảo
"2 (3) (Lưu ý 3) Xử lý cổ phần cấu thành ít hơn một đơn vị" ở trên
Trong trường hợp cổ đông nhận được số tiền lẻ ít hơn một soi keo nha cai thông qua Sở giao dịch soi keo nha cai, vui lòng tham khảo "2 (3) (Lưu ý 4) Xử lý số lượng soi keo nha cai lẻ cấu thành ít hơn một soi keo nha cai" ở trên
Ngoài ra, các cổ đông của Ichitan có thể giao dịch soi keo nha cai phổ thông mà họ nắm giữ trên JASDAQ cho đến ngày giao dịch cuối cùng theo lịch trình là ngày 27 tháng 7 năm 2010, ngoài việc thực hiện bất kỳ quyền nào họ có theo Đạo luật công ty cũng như các luật và quy định liên quan khác
(6) Biện pháp đảm bảo sự công bằng
Vì FHI đã nắm giữ 50,98% số soi keo nha cai phát hành của soi keo nha cai phổ thông Ichitan nên để đảm bảo tính công bằng trong việc tính tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai trên Sở giao dịch soi keo nha cai, FHI đã yêu cầu Daiwa Securities CM, thẩm định viên bên thứ ba, tính tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai Dựa trên kết quả tính toán đó, FHI đã tổ chức đàm phán, thảo luận với Ichitan và quyết định tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 31 tháng 3 năm 2010 về việc thực hiện Trao đổi soi keo nha cai theo tỷ lệ hoán đổi soi keo nha cai như mô tả ở trên tại mục "2 (3) Phân bổ soi keo nha cai trên sàn giao dịch soi keo nha cai"
Để đảm bảo tính công bằng trong việc tính tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai trên Sàn giao dịch soi keo nha cai, Ichitan đã yêu cầu TFP Business Solution, thẩm định viên bên thứ ba, tính tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai Dựa trên kết quả tính toán đó, Ichitan đã tổ chức đàm phán và thảo luận với FHI và giải quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị vào ngày 31 tháng 3 năm 2010, về việc triển khai Trao đổi soi keo nha cai sử dụng tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai như được mô tả ở trên trong phần "2 (3) Phân bổ Ngoài ra, Ichitan đã bổ nhiệm TMI Associates làm cố vấn pháp lý và đã nhận được lời khuyên về các thủ tục, phản hồi và các vấn đề khác phù hợp, từ góc độ pháp lý đối với Sở giao dịch soi keo nha cai
Cả FHI và Ichitan đều chưa nhận được ý kiến (ý kiến công bằng) từ Daiwa Securities CM hoặc TFP Business Solution về tính phù hợp của tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai
(7) Các biện pháp tránh xung đột lợi ích
Để tránh xung đột lợi ích, Ông Naoto Muto và Masahiro Kasai, những người đồng thời là kiểm toán viên bên ngoài công ty của Ichitan và giám đốc điều hành của FHI, đã không tham gia vào bất kỳ cuộc thảo luận nào của cuộc họp Hội đồng quản trị liên quan đến Sàn giao dịch soi keo nha cai và không bày tỏ bất kỳ ý kiến nào liên quan đến Sàn giao dịch soi keo nha cai Không có giám đốc nào trong Hội đồng quản trị của Ichitan đồng thời giữ chức vụ điều hành hoặc nhân viên của FHI
Vì không có giám đốc điều hành hoặc nhân viên nào của Ichitan đồng thời giữ chức vụ trong Hội đồng quản trị của FHI nên không có biện pháp đặc biệt nào được thực hiện
4 Mô tả các bên tham gia sàn giao dịch soi keo nha cai
(tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2009)
| (1) | Tên thương mại | Công ty TNHH Công nghiệp nặng Fuji (Công ty mẹ và Cổ đông duy nhất sau khi hoán đổi cổ phần) |
Công ty TNHH Ichitan (Công ty con sở hữu toàn bộ sau khi trao đổi soi keo nha cai) |
|||||||||||||||||||||||||
| (2) | Địa chỉ | 1-7-2 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo | 74, Shindo-cho, Thành phố Ohta, Gunma | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | Tên và chức vụ của người đại diện | Ikuo Mori, Đại diện HĐQT, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc |
Minoru Tamura, Giám đốc đại diện kiêm Chủ tịch |
|||||||||||||||||||||||||
| (4) | Mô tả doanh nghiệp | Nghiên cứu & Phát triển, sản xuất và bán ô tô, máy bay, máy móc liên quan đến hàng không vũ trụ, máy móc công nghiệp, vv | Thiết kế, sản xuất và bán các bộ phận rèn chính xác cho ô tô, máy móc công nghiệp và các sản phẩm gia công | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | Vốn góp | 153,795 triệu Yên | 706 triệu Yên | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | Ngày thành lập | 15 tháng 7 năm 1953 | Ngày 2 tháng 2 năm 1951 | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | Số lượng soi keo nha cai phát hành | 782865873 lượt chia sẻ | 8850000 lượt chia sẻ | |||||||||||||||||||||||||
| (8) | Cuối năm tài chính | 31 tháng 3 | 31 tháng 3 | |||||||||||||||||||||||||
| (9) | Số lượng nhân viên | 28074 (tổng hợp) | 381 (hợp nhất) | |||||||||||||||||||||||||
| (10) | Đối tác kinh doanh chính | FHI có nhiều đối tác kinh doanh trong và ngoài nước | Công ty TNHH Công nghiệp nặng Fuji Hitachi Automotive Systems, Ltd Công ty TNHH Aisin Ai |
|||||||||||||||||||||||||
| (11) | Các ngân hàng lớn | Ngân hàng Mizuho Corporate, Ltd Tập đoàn Ngân hàng Sumitomo Mitsui Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd |
Ngân hàng Ashikaga, Ltd Ngân hàng Gunma, Ltd Tập đoàn Ngân hàng Sumitomo Mitsui |
|||||||||||||||||||||||||
| (12) | Cổ đông lớn và Tỷ lệ sở hữu |
|
| |||||||||||||||||||||||||
| Ichitan Kyowakai | 4.02% | |||||||||||||||||||||||||||
| Ngân hàng Ashikaga, Ltd | 2.82% | |||||||||||||||||||||||||||
| Công ty TNHH Nomura Koki | 1.46% | |||||||||||||||||||||||||||
| |
||||||||||||||||||||||||||||
(tính bằng triệu JPY, trừ khi có quy định khác)
(Công ty mẹ và Cổ đông duy nhất sau khi hoán đổi cổ phần)
(tổng hợp)
(Công ty con sở hữu toàn bộ
sau khi trao đổi soi keo nha cai)
(tổng hợp)
Tháng 3 năm 2007
Tháng 3 năm 2008
Tháng 3 năm 2009
Tháng 3 năm 2007
Tháng 3 năm 2008
Tháng 3 năm 2009
5 Tình huống trao đổi sau chia sẻ
| (1) | Tên thương mại | Công ty TNHH Công nghiệp nặng Fuji |
| (2) | Địa chỉ | 1-7-2 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo |
| (3) | Tên và chức danh của người đại diện | Ikuo Mori, Đại diện HĐQT, Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc |
| (4) | Mô tả doanh nghiệp | Nghiên cứu & Phát triển, sản xuất và bán ô tô, máy bay, máy móc liên quan đến hàng không vũ trụ và máy móc công nghiệp, vv |
| (5) | Vốn góp | 153,795 triệu Yên |
| (6) | Cuối năm tài chính | 31 tháng 3 |
| (7) | Tài sản ròng | Chưa xác định được |
| (8) | Tổng tài sản | Chưa xác định được |
6 Tóm tắt quy trình kế toán
Sở giao dịch soi keo nha cai sẽ được coi là giao dịch mua lại bổ sung từ các cổ đông thiểu số Hiện tại, lượng lợi thế thương mại dự kiến sẽ được tạo ra từ việc trao đổi soi keo nha cai vẫn chưa được xác định
7 Triển vọng tương lai
Ichitan đã là công ty con hợp nhất của FHI Sàn giao dịch soi keo nha cai dự kiến sẽ không có ảnh hưởng đáng kể đến kết quả kinh doanh hợp nhất và không hợp nhất của FHI
8 Các vấn đề liên quan đến giao dịch với cổ đông kiểm soát
Đối với Ichitan, Sàn giao dịch soi keo nha cai được coi là giao dịch với cổ đông kiểm soát (shihai kabunushi) Ichitan thừa nhận rằng, giữa Ichitan và công ty mẹ FHI và các công ty thuộc tập đoàn FHI, (i) Ichitan không bị FHI hoặc các công ty trong tập đoàn cản trở trong việc tự do tiến hành các hoạt động kinh doanh và (ii) mức độ độc lập nhất định của Ichitan được đảm bảo Ngoài ra, Ichitan còn thực hiện các giao dịch với FHI và các công ty thuộc tập đoàn dựa trên các tiêu chuẩn tương tự mà FHI sử dụng cho các giao dịch với các tập đoàn khác Do đó, Ichitan không chịu bất kỳ hạn chế nào do các mối quan hệ vốn gây ra
Về Sàn giao dịch soi keo nha cai, Ichitan đã đưa ra nhiều quyết định khác nhau sau khi đảm bảo tính độc lập trong quản lý và đảm bảo sự công bằng thông qua các biện pháp được xác định tại (6) và (7) của "3 Cơ sở tính toán tỷ lệ trao đổi soi keo nha cai" ở trên
(Cuối tài liệu)
(Tham khảo)
Dự báo Hiệu suất cho Năm tài chính hiện tại (như đã công bố vào ngày 4 tháng 2 năm 2010) và Kết quả thực tế cho Năm tài chính trước đó kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2009 (Tổng hợp)
(tính bằng triệu JPY)
| Mạng Bán hàng |
Đang hoạt động Thu nhập |
Thông thường Thu nhập |
Mạng Thu nhập |
|
|---|---|---|---|---|
| Dự báo hiệu suất (Năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2010) |
1,410,000 | 14,000 | 10,000 | (25,000) |
| Kết quả thực tế (Năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 3 năm 2009) |
1,445,790 | (5,803) | (4,600) | (69,933) |